Antiriciclaggio e terrorismo: la ricerca del titolare effettivo estero diventa globale

Individuare il titolare effettivo permette di capire se a capo di una società o una catena di società, esistono soggetti che potrebbero sfruttare la presenza in strutture societarie con l’obiettivo di compiere attività illecite.

In quest’ottica la normativa comunitaria e, di conseguenza, quella nazionale, hanno sempre posto particolare attenzione alla figura del titolare effettivo.

Ma chi controlla i titolari effettivi in Europa?

Attualmente i controlli vengono effettuati dai governi locali e centrali e dalle agenzie tributarie che si occupano di evasione ed elusione fiscale. Tuttavia, per le autorità anti riciclaggio e anti corruzione, nonostante l’importanza dei controlli, sapere chi sono i titolari effettivi in Europa non è semplice.

Ad oggi non esiste un registro delle imprese centralizzato e interconnesso. Esistono registri nazionali, diversi tra loro per informazioni depositate, pubblicità, costi e modalità di accesso che non sono collegati tra loro.

La V Direttiva Europea sull’antiriciclaggio

Il 3 ottobre 2019 il Consiglio dei Ministri ha approvato il Decreto Legislativo n. 125 che recepisce nel nostro Paese la direttiva n. 2018/843 del Parlamento europeo e del Consiglio, riguardante la prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, meglio conosciuta come V direttiva antiriciclaggio.

Gli obiettivi della V Direttiva Europea sull’Antiriciclaggio sono diversi e possono essere così riassunti:

• contrastare il finanziamento ai gruppi terroristici;

• migliorare la trasparenza delle operazioni finanziarie di società, trust e altri soggetti giuridici;

• allineare sempre più gli Stati Membri alle norme del G.A.F.I. (Gruppo di Azione Finanziaria Internazionale), e avere più trasparenza nell’intero contesto economico europeo.

Il punto centrale della direttiva è quello di tutelare il sistema finanziario incrementando la trasparenza delle attività all’interno dell’UE.

BORIS, il registro centrale dei titolari effettivi

Una delle disposizioni principali della V Direttiva richiede alle società di comunicare le informazioni su titolare effettivo a un Registro centrale dei titolari effettivi, consultabile in tutta l’Unione Europea.

Il 22 marzo 2021 è entrato in vigore, per gli Stati membri dell’Unione Europea, e quindi anche per l’Italia, il Regolamento di esecuzione n.369/2021 della Commissione, riguardante l’interconnessione tra i registri centrali nazionali dei beneficial owner, in linea con la IV e V Direttiva sull’antiriciclaggio.

Il Regolamento istituisce un registro generale chiamato “BORIS” (Business Registers Interconnection System) che, tramite l’interconnessione tra registri delle imprese nazionali, fornisce un accesso pubblico unico per tutti gli Stati membri alle informazioni sui titolari effettivi.

Il sistema BORIS, sia per le società che per i trust, dovrà essere alimentato con informazioni minime obbligatorie. Queste potranno essere arricchite da informazioni di contatto, nel rispetto delle normative sulla privacy e da dati rispondenti ai singoli diritti nazionali.

Chi potrà accedere al sistema BORIS?

Il Regolamento parla di “utenti qualificati”, tra i quali rientrano:

Il principale obiettivo del Regolamento è favorire la trasparenza e l’interscambio di informazioni, grazie ad un servizio centrale di ricerca comunitario per contrastare il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo.

In Italia l’adozione del registro nazionale ha subito una battuta di arresto. Si attendono, quindi, nuove iniziative da parte del MEF nei prossimi mesi.

I Registri dei paesi comunitari sono tutti uguali?

L’aver definito la creazione di registro, come prescritto dalle Direttive europee, non basta perché spesso i registri non sono pubblici e trasparenti e consentono l’accesso solo ad alcune istituzioni e organismi di controllo, subordinano talvolta la possibilità di effettuare consulti al versamento di una somma di denaro. Bisogna tener presente che i paesi europei non seguono un unico diritto societario e che le differenze sono anche importanti.

Come si combattono gli illeciti in attesa dei Registri nazionali e di quello comunitario?

Attualmente per combattere la criminalità organizzata, il riciclaggio, la corruzione e il finanziamento al terrorismo si può far ricorso a progetti creati dai singoli paesi dell’Unione Europea come EBOCS e DATACROS.

L’obiettivo di EBOCS (European Business Ownership and Control Structures) è costruire e implementare un servizio IT pilota che fornisca un accesso semplificato e unificato ai dati sulla business ownership e alle strutture di controllo conservate nei registri delle imprese in tutta Europa. Il progetto è sviluppato da un consorzio guidato dal GEIE Registro Europeo delle Imprese (Belgio).

Il progetto DATACROS (Developing A Tool to Assess Corruption Risk factors in firms’ Ownership Structure) sviluppa uno strumento capace di individuare anomalie nella struttura proprietaria delle imprese in Europa che possono presentare elevati rischi di collusione, corruzione e riciclaggio. I partner del progetto sono: l’agenzia anti-corruzione francese (AFA), la Polizia Spagnola (CNP) e i giornalisti investigativi di Investigative Reporting Project Italy (IRPI).

Ci sono poi banche dati private, che aggregano informazioni acquisite nei paesi dell’Unione Europea e le vendono a imprese, autorità pubbliche, ecc.

Ma qual è il volume dei collegamenti societari tra paesi diversi?

Una analisi Cerved aggiornata a settembre 2021, partendo da una impresa italiana, ha analizzato la distribuzione dei paesi in cui si rintracciano imprese estere all’interno della catena partecipativa di imprese italiane.

Ad esempio, nella catena partecipativa di imprese italiane le imprese estere che operano nel Regno Unito sono 3.670 imprese, pari al 13,1% del totale.

Seguono nelle prime dieci posizioni la Svizzera con l’11%, il Lussemburgo con il 9,6%, la Germania con il 9,4%, i Paesi Bassi con il 7,5%, la Francia con il 6,6%, San Marino con il 6,1%, gli Stati Uniti d’America con il 5,6%, la Spagna e l’Austria con rispettivamente il 4,4% e 2,2%.

L’Unita per l’informazione finanziaria in Italia (UIF)

Ulteriori informazioni provengono dalla newsletter numero 4 della UIFche indica che il trend delle segnalazioni di operazioni sospette (SOS) ricevute dall’Unità è in crescita.

Nel primo semestre 2021 la UIF ha ricevuto 70.157 segnalazioni, con un incremento del 32,5% rispetto al periodo corrispondente del 2020; un aumento particolarmente rilevante si è registrato per le SOS inoltrate dai money transfer che sono raddoppiate (le relative operazioni sospette si sono triplicate).

Nello stesso periodo la UIF ha analizzato e trasmesso agli Organi investigativi 68.823 segnalazioni (+29,4%) e ha adottato 20 provvedimenti di sospensione di operazioni sospette per un valore di 14,3 milioni di euro.

A febbraio la UIF ha emanato una nuova Comunicazione sulla prevenzione della criminalità finanziaria nell’emergenza da Covid-19. Nel semestre sono stati sottoscritti Protocolli di intesa con la DNA (Direzione Nazionale Antimafia e Antiterrorismo) e con la CDP (Cassa Depositi e Prestiti).

La UIF e il MEF hanno promosso una “Posizione Comune”, sottoscritta da numerosi paesi membri della UE, sul “Meccanismo” sovranazionale di coordinamento e supporto delle FIU (Financial Intelligence Unit).